子どもに会社を継がせる予定がなく、長年勤めた従業員や役員に会社を託す「親族外承継」が増えています。親族外承継で最初にぶつかる壁が「株式をいくらで渡すか」です。価格の決め方を誤ると、後継者や先代に思わぬ税金が生じます。この記事では、売買価格の考え方と税務上の注意点を解説します。
売買価格は「時価」が基本
親族ではない従業員に株式を売る場合も、税務上は「時価」で取引することが前提です。時価より著しく低い価格で売ると、差額が後継者への贈与とみなされ贈与税がかかります。逆に、先代が個人、後継者も個人の取引なら、高く売っても先代の譲渡所得が増えるだけですが、後継者が設立した法人が買う場合に時価より高いと、差額が先代への給与や寄附金として扱われることがあります。
| 取引 | 価格が時価より低い | 価格が時価より高い |
|---|---|---|
| 先代（個人）→ 後継者（個人） | 後継者に贈与税 | 先代の譲渡所得が増える |
| 先代（個人）→ 後継者の会社（法人） | 先代にみなし譲渡課税の可能性（時価の1/2未満の場合）、法人に受贈益 | 差額が先代の給与や法人の寄附金 |
「時価」はどう決める？
個人間の売買では、相続税評価額（財産評価基本通達による評価）を時価として使うことが一般的です。ここで重要なのが、取得後の後継者の立場で評価方法が決まる点です。
従業員は株式を取得する前は少数株主で、配当還元方式（低い評価）が適用される立場です。しかし、承継によって株式の大半を取得すれば「同族株主」となり、原則的評価方式（類似業種比準方式や純資産価額方式）での評価になります。つまり、従業員だからといって配当還元方式の低い価格で売ることはできず、同族株主としての評価額が時価の目安です。
例：類似業種比準方式で1株5,000円、配当還元方式で1株250円の会社の株式1,000株を、従業員である後継者に売る場合
- 時価の目安：5,000円 × 1,000株 ＝ 500万円
- 250万円で売ると、差額の約250万円が贈与とみなされる可能性
ただし、承継の段階を踏んで、最初は少数の株式を配当還元方式の価格で渡し、段階的に移転する方法も考えられます。取得後の持株割合が5%未満で役員でもない間は配当還元方式が使える余地がありますが、設計には慎重な判断が必要です。
後継者の資金調達
親族外承継では、後継者に買取資金がないことが最大の課題です。
- 金融機関の事業承継向け融資（日本政策金融公庫や民間金融機関）
- 後継者が持株会社を設立して借入れ、配当で返済する方式
- 先代が退職金を受け取って純資産を減らし、株価を下げてから売る
- 一部を贈与し、事業承継税制（親族外の後継者も対象）で贈与税を猶予する
- 分割払い（先代への分割弁済。契約書で条件を明確にする）
事業承継税制は親族外の後継者にも使えるため、売買と贈与を組み合わせ、贈与部分は納税猶予を受けるという設計が現実的です。
先代側の税金と相続
先代は、株式の譲渡所得として約20%の税金を納めます。受け取った現金は相続財産になるため、承継後の相続税対策（生前贈与や不動産の活用など）が次の課題です。また、先代が会社の借入金の連帯保証人になっている場合は、承継に合わせて保証の解除や後継者への交代を金融機関と交渉しておきます。
親族外承継は、価格の妥当性と後継者の資金計画を同時に設計する必要があります。無料相談で会社の状況をお聞かせください。
※この記事は一般的な情報提供を目的としたもので、個別の事案に対する税務判断ではありません。実際の取り扱いは財産の内容や分割の仕方によって変わります。