後継者がいない会社の相続は、「株式を誰が相続するか」よりも「会社をどうするか」が本質的な問題です。相続人が会社を続けられなければ、売却するか、たたむかのどちらかになります。どちらを選ぶかで税金の種類と手取りが変わるため、相続が起きる前に方向性を決めておくことが望ましいです。
相続税は株式を相続した時点で発生する
会社をどうするかに関わらず、社長が亡くなった時点で自社株は相続財産として評価され、相続税の対象になります。黒字で純資産の厚い会社ほど株価が高く、相続人が会社を続けるつもりがなくても税額だけは大きくなります。売却や清算で現金を得るまでには時間がかかるため、納税資金（申告期限は10か月）の確保が最初の課題です。
3つの選択肢の税金
| 選択肢 | 相続人の税金 | 会社の税金 | 手取りの目安 |
|---|---|---|---|
| M&A（株式譲渡） | 譲渡所得税 約20% | なし | 売却額 −（売却額 − 取得費）× 20.315% |
| 清算 | みなし配当（総合課税、最高55%）＋譲渡所得 | 清算に伴う法人税 | 残余財産 − 税金 |
| 廃業（事業停止後に清算） | 清算と同じ | 同じ | 資産の処分損が出やすい |
M&Aで株式を第三者に売却した場合、相続人には株式の譲渡所得として約20%の税金がかかります。取得費は被相続人が払い込んだ金額を引き継ぎますが、相続税の申告期限から3年以内の売却なら、払った相続税の一部を取得費に加算できる特例（取得費加算）が使えます。
清算では、会社が資産を売って負債を返し、残った財産を株主に分配します。分配額のうち資本金等を超える部分は「みなし配当」として総合課税の配当所得になり、他の所得と合わせて最高55%の税率がかかります。M&Aに比べて手取りが大きく減ることが多いのはこのためです。
計算の比較例
純資産1億円（資本金1,000万円）の会社を、M&Aで1億円で売却した場合と清算した場合を比べます。
- M&A：（1億円 − 1,000万円）× 20.315% ≒ 1,828万円の税金。手取り約8,172万円
- 清算：みなし配当9,000万円が総合課税。仮に税率45%なら約4,050万円の税金。手取り約5,950万円（配当控除等は考慮していません）
同じ1億円の価値でも、手取りに2,000万円以上の差が出る計算です。
相続前にできること
- 事業の買い手を探す（事業引継ぎ支援センターや仲介会社の活用）
- 従業員への承継（親族外承継）を検討する
- 役員退職金の支給で純資産を減らし、株価と相続税を下げておく
- 遺言で株式の取得者を一人に決め、売却や清算の意思決定をしやすくする
相続後に慌てて清算すると、税負担が重くなるだけでなく、取引先や従業員にも影響します。会社の将来像を早めに整理し、相続税の試算と合わせて検討してください。
※この記事は一般的な情報提供を目的としたもので、個別の事案に対する税務判断ではありません。実際の取り扱いは財産の内容や分割の仕方によって変わります。